1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO
O Grupo Vibe e seus colaboradores estão comprometidos a conduzir os negócios da empresa de maneira legal, ética, transparente e profissional. Portanto, essa é a postura que as empresas do Grupo devem adotar,
baseada nas leis anticorrupção.

Para isso, esta política assegura que colaboradores e representantes do Grupo Vibe entendam os requisitos gerais das leis anticorrupção, em especial, mas não se limitando, a Lei Federal 12.846/2013 – Lei
Anticorrupção e Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act), e serve também como uma ferramenta de prevenção a fim de evitar conflitos e violações legais.

Para os propósitos desta Política, o Grupo Vibe considera que as leis anticorrupção se aplicam a todos os colaboradores, incluindo membros da diretoria, e a terceiros que estejam atuando em nome da empresa.
Todos que representam do Grupo Vibe como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios e fornecedores serão informados sobre esta Política e se comprometerão a seguir todas as leis anticorrupção,
sendo pré-requisito para agir em nome do Grupo Vibe.

Esta Política destaca, ainda, o comprometimento quanto ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis ao negócio, aos direitos humanos e diretrizes do Grupo Vibe e repudia quaisquer formas
degradantes de trabalho, discriminação ou assédio.

O Grupo Vibe estabelece procedimentos, com a descrição dos controles internos que devem ser exercidos pelos colaboradores para adequação e fortalecimento do alcance aos objetivos estabelecidos e melhoria
contínua do sistema de gestão antissuborno e compliance, fornecendo suporte à missão, à continuidade e à sustentabilidade institucional, procurando inibir ou mitigar eventuais riscos decorrentes dos negócios e
processos da organização, bem como, determinando os requisitos relacionados às partes interessadas, disseminando a cultura desses controles com os preceitos éticos, os princípios, as políticas e as boas práticas
de Governança Corporativa e Integridade, assegurando que as informações produzidas sejam íntegras e confiáveis à tomada de decisões, ao cumprimento de obrigações de transparência e à prestação de contas.

Após a leitura da presente política, o colaborador deve confirmar a leitura e registrar sua concordância com os termos. Essa será a prova de que ele tem conhecimento das políticas do Grupo Vibe, do Código de Conduta
e do seu compromisso com a empresa e das consequências do não cumprimento de qualquer uma delas. O colaborador que tiver dúvidas ou alguma questão sobre a aplicação da política, lei ou regulamentação
anticorrupção, deverá pedir esclarecimentos ao seu líder imediato ou, se necessário, buscará apoio junto ao time Jurídico.

2. PRINCÍPIOS DE COMPLIANCE DO GRUBO VIBE
Todos os colaboradores que efetuem negócios em nome do Grupo Vibe devem agir de forma transparente com o cliente. Todas as informações e condições comerciais, deverão ser formalizadas e repassadas ao
cliente, para o devido aceite deste, através de assinatura de pessoas legalmente autorizadas para:

• Entrega de objetos ou serviços;
• Formalização de Contrato;
• Formalização de alterações eventualmente necessárias ou complementares;

3. CONHECIMENTO
Os colaboradores devem manter registos que reflitam, de maneira precisa e justa, seus processos e estabeleçam controles a fim de garantir que todas as transações sejam realizadas de forma transparente e
de acordo com as necessidades do cliente.

Estas exigências têm por objetivo evitar expectativas equivocadas quanto ao objeto contratado, afetando a percepção de qualidade do Grupo Vibe frente ao mercado.

Para tanto, os colaboradores devem:

Participar ativamente dos treinamentos para terem conhecimento das nossas soluções e fluxos;
• Entender de forma completa a demanda do cliente;
• Garantir que o cliente tenha entendido o contrato;
• Apresentar soluções que, com propriedade, sem subterfúgios ou informações incorretas, atendam as necessidades do cliente;

4. CONTRATOS FORMAIS
Todos os colaboradores e terceiros que atuem em nome do Grupo Vibe, devem cumprir integralmente esta política. Portanto, colaboradores e terceiros que atuem em nome do Grupo Vibe estão proibidos de oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente, inclusive através de terceiros)
qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes, ou a transferência de qualquer valor para qualquer funcionário público ou privado (incluindo seus familiares), que influencie ou recompense qualquer ação
oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da empresa ou próprio.

Qualquer promessa deverá passar pelas aprovações formais internas, garantindo que o conteúdo da contratação será efetivamente entregue. É vedada a venda informal com condições ou itens que não estejam explícitos em contrato assinado e/ou sem o trâmite de aprovação adequado internamente.

Recomendações
• Identificação prévia das exigências do cliente;
• Aprovações internas previamente formalizadas;
• Formalização explícita em contrato de todas as exigências;
• Checagem de todos os documentos e validação de todas as informações;

4.1 Validade Contratual
A execução dos serviços contratados só será autorizada após a assinatura da SOW (Statement of Work) ou do Contrato, que deverá ser assinado pelo cliente e posteriormente anexado ao sistema utilizado
internamente.

O colaborador que atua na área de vendas precisa ter certeza quanto a todas informações do cliente necessárias para que o Grupo Vibe seja contratado e apto para efetuar as faturas decorrentes, devendo ter
convicção sobre quem deve ser a pessoa responsável pela assinatura dos documentos.
A manipulação do fechamento de vendas a partir de documentos ou responsáveis não-válidos não serão aceitos pelo Grupo Vibe.

Recomendações
• Checagem dos requisitos do cliente antes do processo de venda gerar proposta;
• Identificação de todas as informações que o cliente possui em seu processo para formalizar uma contratação/autorizar faturamento.
• Identificação de quem são os responsáveis pelas assinaturas de cada documento;
• Conferência quanto à posse de todos os documentos devidamente assinados antes da formalização da venda;
• Conferência dos poderes dos responsáveis;

5. TRANSPARÊNCIA
O Grupo Vibe adota critérios transparentes para o estabelecimento da conformidade e fortalecimento do ambiente de controles internos, com a finalidade de promover as melhores práticas de governança corporativa, de forma a manter a qualidade das informações e promover a transparência, nos seguintes aspectos:

• Viabilização do acesso às informações institucionais. As informações devem ser completas, precisas e claras, devendo haver ampla divulgação de dados e informações ao corpo interno e partes interessadas, de forma clara, acessível e compreensível, a respeito de programas, ações, projetos
e atividades realizadas pelo Grupo Vibe;
• Assegurar a conformidade com os requisitos legais e aplicáveis, visando à transparência e aderência às políticas, normas e procedimentos internos estabelecidos;
• O Grupo Vibe deverá adotar nos seus procedimentos internos mecanismos que permitam prevenir, detectar e remediar riscos não condizentes com atuação ética, íntegra e transparente para a existência de um ciclo eficaz da conformidade;
• Deve haver transparência das atribuições dos colaboradores, favorecendo a comunicação e a transmissão de informação entre as áreas sobre qualquer comportamento inadequado, ilegal ou não ético;
• O Controle Interno deve atuar como instância preventiva de possíveis ocorrências de desvios na aplicação dos recursos, implementando ações de fortalecimento da integridade, de estímulo a práticas de controle social, de transparência e de promoção da ética;

6. CONFIDENCIALIDADE
Os colaboradores manterão total sigilo sobre informações confidenciais a que tiveram acesso em decorrência do exercício da sua função, sendo totalmente proibida a divulgação de quaisquer dessas informações a pessoas não habilitadas ou que possam utilizá-las indevidamente.
Quando o colaborador tiver acesso à chamada “informação confidencial”, deverá se abster de divulgá-la ou utilizá-la em proveito próprio ou de terceiros.

Por “informação confidencial” entenda-se aquela de caráter materialmente relevante e sigiloso, cuja utilização ou divulgação indevida pode, dentre outras consequências, vir a influenciar no preço do mercado.
Os assuntos pessoais e negócios dos clientes serão tratados com a mais estrita confidencialidade, não devendo ser divulgado a qualquer outra empresa ou pessoa, interna ou externa, sem a prévia autorização dos mesmos.

7. A IMPORTÂNCIA DA ANÁLISE JURÍDICA
O time jurídico analisa e encaminha todas as ponderações cabíveis suscitando ilegalidades, sugerindo alterações e, ainda, destacando pontos importantes. A análise passada pelo jurídico deve ser de trato interno e cauteloso. A ponderação realizada pelo departamento jurídico requer tempo hábil para leitura e análise minuciosa de todas as cláusulas e termos.

8. RELAÇÃO COM O ENTE PÚBLICO (Lei 12.846 de agosto de 2013)
Nas relações entre as empresas do Grupo Vibe e Órgãos Públicos, todo e qualquer processo deve seguir os preceitos legais da administração pública sem infringir os pontos relacionados na lei.

Nos processos de vendas para Governo, não é vedado prestar informações para Administração Pública gerar os termos de referência e consequentemente, os editais. No entanto, se faz necessário prestar as informações de forma justificada ao objeto do termo de referência/edital.

Os colaboradores da área de vendas devem manter integração com as demais competências (jurídica, fiscal, trabalhista, econômico-financeira e técnica) para justificar de maneira correta, e principalmente, entender que tipo de negócio/objeto o cliente quer contratar.
O objetivo aqui é além de garantir a parte legal, minimizar ao máximo o retrabalho ou surpresas na hora da participação em licitações e por outro lado, maximizar os lucros e a satisfação do cliente. Toda e qualquer informação que possa caracterizar ou parecer algum tipo de delito ao processo público deve ser tratada de forma exemplar, devendo ser relatada no Canal de Ética e/ou reportada diretamente ao Time Jurídico.

Exemplos: combinar preços, propostas de cobertura, pagamento por intermediações etc.

A garantia dos negócios do Grupo Vibe se sustenta pela competência jurídica, fiscal, trabalhista, econômico financeira, técnica e comercial. Isso sim deverá ser utilizado para garantir o sucesso do trabalho, sempre
olhando a parte de legal e o objeto a ser contratado pelo ente público;

9. CONDIÇÕES GERAIS
O GRUPO VIBE nomeou o Time Jurídico como Compliance Officer, responsável por verificar, apurar e gerenciar todo o sistema de gestão antissuborno e compliance, reportando diretamente para o Comitê deCompliance e Diretoria. Ele possui total autoridade e independência sob o sistema de gestão antissuborno e compliance.

Toda e qualquersituação que possa representar uma violação a essa Política deve ser levada previamente ao conhecimento do Grupo Vibe, por meio do Time Jurídico, através do e-mail: juridico@vibetecnologia.com, ou através do Canal de Ética, disponível em https://etica.vibetecnologia.com/.
Não serão admitidas, sob nenhuma hipótese, qualquer tipo de retaliação, perseguição ou qualquer outra forma de constrangimento, aos denunciantes e aos envolvidos que, de boa-fé, prestarem informações sobre qualquer violação a esta Política.

Esta Política não exaure toda e qualquer situação que pode ser encontrada no dia a dia na condução dos negócios. Portanto, sempre que houver qualquer dúvida a respeito do atendimento ou não às diretrizes deste documento, todo colaborador poderá encaminhar sua dúvida ao Time Jurídico, através do e-mail: juridico@vibetecnologia.com.

A violação desta Política e demais requisitos do sistema de gestão antissuborno e compliance, no todo ou em parte, poderá sujeitar o infrator às sanções previstas no Código de Conduta, além das penalidades civis, criminais e administrativas.

A presente Política entra em vigor a partir de sua divulgação, sem previsão para término, devendo ser revisada, anualmente.

GRUPO VIBE