1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO
Esta Política Anticorrupção fornece instruções e diretrizes aos colaboradores da Grupo Vibe e parceiros de negócios que atuam em seu nome ou em seu favor, orientando-os na prevenção, detecção e tratamento de práticas e/ou condutas que possam configurar ou aparentar atos de corrupção, suborno ou propina.
Esta Política reforça o compromisso do Grupo Vibe em conduzir seus negócios pautados pelos mais elevados padrões de integridade, transparência e legalidade. Isso inclui atuar de forma ética, com respeito e observância às leis e regulamentação aplicáveis de anticorrupção, nos países onde atuamos e aqueles que podem ser aplicáveis aos nossos negócios.
O Grupo Vibe proíbe e repudia qualquer prática antiética e busca agir sempre na mais absoluta conformidade à legislação vigente, em especial, a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) e do Decreto 11.129/2022 e regras de concorrências, processos de compras, licitações e contratos, no setor público e no setor privado.

Esta Política tem como principais objetivos:

i. Apresentar as regras de conduta perante as relações com as autoridades, agentes de Órgãos Públicos e clientes públicos e privados;
ii. Orientar os colaboradores, evitando possíveis conflitos e violações das leis e normas anticorrupção;
iii. Assegurar que todas as decisões observem as leis e normas aplicáveis ao negócio, bem como o Código de Conduta vigente, comprometendo-se a satisfazer os requisitos e objetivos, realizar análises críticas e buscar pela melhoria contínua do sistema de gestão antissuborno e compliance.

2. ABRANGÊNCIA
A Política Anticorrupção dispõe das diretrizes a serem seguidas por todos os colaboradores, sem distinção de cargos e posições, incluindo os Terceiros que atuam em nome do Grupo Vibe.

3. CORRUPÇÃO (DEFINIÇÃO)
Conforme a Lei n° 12.846/13, que prevê atos lesivos à administração pública, a corrupção pode ser entendida como a ação de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada. Não obstante, a corrupção também está prevista no ordenamento jurídico brasileiro como crime, em duas modalidades distintas:

i. Corrupção Ativa: Consiste na ação do Agente Privado em oferecer, prometer ou dar, direta ou indiretamente, compensações ilícitas em troca de vantagens pessoais a um agente público nacional ou estrangeiro, ou à terceira pessoa, em troca de benefícios pessoais ou a outros.
ii. Corrupção Passiva: Consiste na ação do Agente Público de solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

A Lei Anticorrupção prevê a responsabilização objetiva, administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

4. DIRETRIZES PARA PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES PÚBLICAS
Todos os funcionários, estagiários, colaboradores e diretores que estejam envolvidos diretamente com o processo de vendas para o Governo, precisam estar alinhados e comprometidos com esta Política, com Código de Conduta e com a legislação vigente, evitando assim, qualquer risco de corrupção contra a administração pública, ficando expressamente vedado:

i. Fraudar, frustrar ou interferir, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, a natureza competitiva de procedimentos licitatórios;
ii. Prometer, oferecer, autorizar ou dar vantagem indevida a agente público ou pessoas a ele relacionadas, por meio de colaboradores ou terceiros, visando obter vantagem ou benefício em concorrências, licitações e contratos com a Administração Pública;
iii. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contratos com a administração pública;
iv. Prometer, oferecer ou pagar taxas de facilitação ou de urgência (suborno).
v. Prometer ou oferecer pagamento em dinheiro ou qualquer item de valor a qualquer pessoa, visando assegurar vantagem indevida, obter, reter ou direcionar negócios a outra pessoa ou entidade;
vi. Solicitar, aceitar promessa ou receber qualquer tipo de tratamento privilegiado;
vii. Obter para si, para a empresa ou para terceiros, qualquer vantagem indevida ou benefícios injustificados, alterações ou prorrogações de contratos públicos;
viii. Manipular indevidamente o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos com Governo, por meio de fraude, acordos, parcerias ou outros atos lesivos;
ix. Impedir indevidamente, manipular ou fraudar qualquer ato ou fase de licitação, contrato público ou qualquer outro ato relacionado;

Os contratos firmados com Órgãos Públicos devem ser controlados pela Diretoria responsável e estarão sujeitos a análise e monitoramento pelo Time Jurídico.

5. RELACIONAMENTO COM CLIENTES PÚBLICOS E PRIVADOS
Objetivando a satisfação dos clientes do Grupo Vibe e a manutenção de relacionamentos íntegros e transparentes, todo e qualquer relacionamento com clientes públicos e privados deverá observar:
i. Transparência na relação, fornecendo com prioridade e clareza toda e qualquer informação de interesse do cliente, desde que não esteja protegida por sigilo;
ii. Priorizar a satisfação do cliente sem infringir qualquer norma ética ou cultural do Grupo Vibe;
iii. Os contratos celebrados deverão conter cláusula de compliance e anticorrupção, devendo conter o expresso comprometimento com o Código de Conduta, Política Anticorrupção e Política de Compliance do Grupo Vibe.
iv. Respeitar as normas de proteção ao consumidor, agindo com honestidade na publicidade e processo de vendas.
v. Conferir atenção especial ao pós-vendas, permitindo o amplo acesso e esclarecimento sobre os serviços prestados;
vi. Observância às disposições da Lei 13.709/18, que regulamenta a proteção de dados pessoais e da Lei 12.965/14 que regulamenta o Marco Civil da Internet;

5.1 Diretrizes para reuniões com clientes públicos
O relacionamento com clientes públicos deverá, ainda, seguir rigorosamente os preceitos da Lei Anticorrupção, Lei de Licitações, Lei da Improbidade Administrativa e normas correlatas, visando a construção e manutenção de uma relação ética, legítima e transparente.
Sempre que for necessária a realização de reuniões com agentes do Poder Público, fica determinada a adoção dos seguintes procedimentos:

i. Ser realizada comunicação prévia com ajustamento da data, horário, modalidade (presencial ou virtual), finalidade e participantes de ambos os lados.

ii. A comunicação de que trata o item anterior deverá ser realizada apenas dos e-mails funcionais tanto dos colaboradores do Grupo Vibe, quanto dos agentes públicos. Ficando, desde logo, estabelecido que o Time Jurídico e os Membros da Alta Direção estejam em cópia.

iii. Sempre que possível devem ser evitadas as tratativas individuais entre os colaboradores do Grupo Vibe e agentes públicos e sem agendamento prévio.

iv. As reuniões poderão ocorrer nas modalidades presencial ou virtual.

v. Todas as reuniões deverão ser gravadas e posteriormente disponibilizadas do portal interno para acesso e arquivamento, do Time Jurídico e da Alta Direção.

Parágrafo único. Havendo recusa por qualquer das partes sobre a gravação da reunião, a negativa deverá ser registrada em ata com exposição dos motivos.

vi. Quando virtuais, as reuniões deverão, preferencialmente, serem agendadas pelo Grupo Vibe, via Microsoft Teams, com envio do convite ao agente público.

vii. Quando presenciais, as reuniões deverão ocorrer, exclusivamente, nas dependências oficiais do órgão da Administração Pública ou nas dependências das Empresas do Grupo Vibe, ficando, terminantemente proibida sua realização em ambientes que sugiram pessoalidade, tais como,
residência, restaurantes, cafeterias, bares, locais turísticos, dentre outros.

Parágrafo primeiro. A desobediência a este item implica nas sanções previstas nessa política sem prejuízo das de outras esferas, inclusive, judiciais.

Parágrafo segundo. Para reuniões presenciais é recomendável efetuar o controle de agenda, registrando o assunto debatido, bem como endereço completo de realização, o nome completo dos participantes e o objetivo da reunião.

viii. Todas asreuniões deverão contar com a presença de no mínimo 02 (dois) colaboradores do Grupo Vibe, os quais tenham suas atividades envolvidas com o tema a ser tratado na oportunidade. Os colaboradores deverão ser, preferencialmente, de times diferentes.

ix. Fica proibida a interação com agentes públicos fora do horário comercial, ainda que legais ou que digam respeito a assuntos de interesse das empresas do Grupo Vibe. Excetua-se a proibição caso as empresas do grupo prestem serviço do tipo suporte ou acompanhamento de projeto, para o órgão que o agente público representa e for essa a finalidade do contato.

x. Ficam vedadas as interações com agentes públicos via redes sociais ou serviços de mensagem, salvo neste último caso, para solicitação de serviços do tipo suporte ou acompanhamento de projeto, para contratos já em andamento.

6. DIRETRIZES PARA OFERTA E RECEBIMENTO DE BRINDES, PRESENTES, CORTESIAS E HOSPITALIDADES

6.1 Brindes
Para uma melhor compreensão, brindes são itens sem valor comercial, comumente ofertados para divulgação institucional de quem os oferece, como, por exemplo, canetas, calendários, chaveiros, agendas e outros acessórios, identificados com a logotipo e nome da pessoa ou empresa que os concede O Grupo Vibe autoriza o oferecimento de brindes à agentes públicos e privados, através de seus colaboradores, desde que não ultrapassem o valor de R$ 100,00 (cem reais), por beneficiário, em intervalo de tempo não inferior a 06 (seis) meses.

O recebimento de brindes, no relacionamento com agentes públicos e privados, poderá ocorrer, desde que não tenham por objetivo influenciar qualquer decisão e que possam resultar em vantagem indevida para qualquer dos envolvidos.
Sempre que houver a oferta de brindes à agentes públicos, o ofertante deverá consultar previamente o Órgão da Administração Pública ao qual o agente se vincula, para aprovação, por escrito, quanto à oferta e recebimento de brindes.

6.2 Presentes
Serão considerados presentes os produtos e serviços que possuam valor comercial e que não configurem um brinde, como, por exemplo, garrafas de vinho, chocolates, cestas de café da manhã, objetos de uso pessoal como relógios, perfumes, bijuterias etc.

O Grupo Vibe proíbe, em quaisquer hipóteses, a oferta de presentes à agentes públicos e o recebimento de presentes advindos de agentes públicos, só deverá ocorrer mediante aprovação prévia, por escrito, do time jurídico e da Diretoria.

Não sendo evitável a recusa ou possível a devolução imediata do presente recebido, o colaborador deverá comunicar o ocorrido ao Time Jurídico para as providências cabíveis quanto à sua destinação.

A oferta e recebimento de presentes no relacionamento com agentes privados, poderá ocorrer desde que respeitado o limite de R$ 100,00, por beneficiário, em intervalo de tempo não inferior a 06 (seis) meses.

Todos os colaboradores deverão obter prévia autorização de sua liderança direta para ofertar ou aceitar presentes, observando os critérios estabelecidos acima.

6.3 Cortesias
Serão consideradas cortesias o custeio de gentilezas advindas de relações comerciais ou institucionais e que não se configurem como brindes ou presentes, como, por exemplo convites para eventos, passeios, campeonatos esportivos, festas, congressos, feiras, cursos, exposições etc.
O Grupo Vibe proíbe, em quaisquer hipóteses, a oferta e recebimento de cortesias no relacionamento com agentes públicos.

A oferta e recebimento de cortesias no relacionamento com agentes privados, poderá ocorrer desde que respeitado o limite de R$ 200,00, por beneficiário, em intervalo de tempo não inferior a 12 (doze) meses.
Excepcionalmente, a cortesia poderá ser superior a R$200,00, desde que seja haja solicitação prévia expressa, ao Time Jurídico e à Diretoria, sendo imprescindível que conste as razões devidamente comprovadas da excepcionalidade.
Todos os colaboradores, na oferta e recebimento de cortesias, deverão estar atentos para que as cortesias sejam voltadas para divulgação de produtos serviços das partes envolvidas e não deverão ocorrer no decorrer de negociações em andamento entre as partes envolvidas, sem a prévia notificação ao time Jurídico.

6.4 Hospitalidades
Serão consideradas hospitalidades, o custeio de transporte, hospedagem e alimentação para eventos de natureza corporativa.

O custeio de hospitalidades à agentes públicos necessitará de prévia autorização do time Jurídico e da Diretoria.

Sempre que houver a oferta de hospitalidades à agentes públicos, o ofertante deverá consultar previamente o Órgão da Administração Pública ao qual o agente se vincula, para aprovação, por escrito, quanto à oferta e recebimento da hospitalidade.

A oferta e recebimento de hospitalidades no relacionamento com agentes privados, poderá ocorrer desde que respeitado o limite de R$ 200,00, por beneficiário, em intervalo de tempo não inferior a 12 (doze) meses.

Excepcionalmente, a hospitalidade poderá ser superior a R$200,00, desde que seja haja solicitação prévia expressa, ao Time Jurídico e à Diretoria, sendo imprescindível que conste as razões devidamente comprovadas da excepcionalidade.

Todos os colaboradores, na oferta e recebimento de hospitalidades, deverão estar atentos para que as hospitalidades sejam voltadas para divulgação de produtos serviços das partes envolvidas e não deverão ocorrer no decorrer de negociações em andamento entre as partes envolvidas, sem a prévia notificação ao time Jurídico.

Todos os colaboradores que atuam em nome do Grupo Vibe, devem se certificar de que não há nenhum conflito de interesses ou expectativa de obtenção de vantagem indevida na oferta e recebimento de quaisquer brindes, presentes, cortesias e hospitalidades.

7. DIRETRIZES PARA OFERTA DE DOAÇÕES E PATROCÍNIO.
As doações abrangem serviços, bens e valores doados voluntariamente e a título gratuito. Os patrocínios abrangem aqueles feitos em serviços, bens e valores, tendo como contraprestação a promoção institucional das empresas do Grupo Vibe.

Sempre que for identificada uma oportunidade ou necessidade de efetuar doações ou patrocínios por qualquer das empresas do Grupo Vibe ou em nome de uma delas, o interessado deverá solicitar previamente ao Time Jurídico que procederá com a análise do contexto da doação ou patrocínio e irá submeter a solicitação à aprovação da Diretoria.

7.1. Para realizar a doação ou patrocínio, os Colaboradores do Grupo Vibe devem atender aos seguintes requisitos:

i. Encaminhar a solicitação, por escrito, ao Time Jurídico, através do e-mail: juridico@vibetecnologia.com, com cópia para o líder direto, contendo informações sobre a doação ou patrocínio e dados da instituição que será beneficiada.

ii. As doações e os patrocínios em hipótese alguma devem ser realizadas em valores em espécie, apenas podendo ser realizadas por transações bancárias, se for o caso.

iii. As instituições beneficiadas devem ser examinadas pelo Time Jurídico, que seguirá com o procedimento de Due Dilligence de Integridade, de modo a garantir que nenhum Agente Público ou Terceiro, em posição de influenciar os negócios do Grupo Vibe, beneficie-se direta ou indiretamente das doações e dos patrocínios, bem como para garantir que a intuição beneficiada não esteve ou está envolvida em casos de corrupção e suborno.

iv. Se o solicitante tiver alguma relação pessoal com os integrantes da administração da entidade beneficiada, deverá comunicar o Time Jurídico imediatamente.

8. CONDIÇÕES GERAIS
O Grupo Vibe nomeou o Time Jurídico como Compliance Officer, o qual será responsável por verificar, apurar e gerenciar todo o sistema de gestão antissuborno e compliance, reportando diretamente para a Diretoria. Ele possui total autoridade e independência sob o sistema de gestão antissuborno e compliance.

Toda e qualquer situação que possa representar uma violação a essa Política deve ser levada previamente ao conhecimento do Grupo Vibe, por meio do Time Jurídico, através do e-mail juridico@vibetecnologia.com, ou através do Canal de Ética, disponível em https://etica.vibetecnologia.com.

Não serão admitidas, sob nenhuma hipótese, qualquer tipo de retaliação, perseguição ou qualquer outra forma de constrangimento, aos denunciantes e aos envolvidos que, de boa-fé, prestarem informações sobre qualquer violação a esta Política.

Esta Política não exaure toda e qualquer situação que pode ser encontrada no dia a dia na condução dos negócios. Portanto, sempre que houver qualquer dúvida a respeito do atendimento ou não às diretrizes deste documento, todo colaborador poderá encaminhar sua dúvida ao Time Jurídico, através do e-mail: juridico@vibetecnologia.com.

A violação desta Política, no todo ou em parte, poderá sujeitar o infrator às sanções previstas no item 27 do Código de Conduta, além das penalidades civis, criminais e administrativas podem decorrer da violação da Lei Anticorrupção.

A presente Política entra em vigor a partir de sua divulgação, sem previsão para término, devendo ser revisada, anualmente.

GRUPO VIBE